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[董事会]久联发展:董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明

时间:2019-08-24 21:32:49 中财网
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贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

有效性的说明

贵州久联民爆器材发展股份有限公司(以下简称“久联发展”或“公司”)
拟通过发行股份的方式购买贵州盘江化工(集团)有限公司(以下简称“盘化集
团”)、贵州产业投资(集团)有限责任公司、瓮福(集团)有限责任公司合计持
有的贵州盘江民爆有限公司100%股权;盘化集团、黔东南州开山爆破工程有限
责任公司合计持有的贵州开源爆破工程有限公司94.75%股权以及保利久联控股
集团有限责任公司、山东银光化工集团有限公司合计持有的山东银光民爆器材有
限公司100%股权。


根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号—上市公司重大资产重组》(以下简称“《格式准则26号》”)、《中小企
业板信息披露业务备忘录第8号—重大资产重组相关事项》等法律法规、规范性
文件的要求,公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件有效性的说明如下:

一、关于本次交易履行法定程序的说明

(一)因公司筹划重大资产重组事项,尚存在不确定性,为避免引起公司股
价波动,维护广大投资者利益,保证公平信息披露,根据相关法律、法规、规范
性文件的规定,经公司申请,久联发展股票自2019-08-24开始停牌。2017
年11月23日,公司发布了《贵州久联民爆器材发展股份有限公司关于筹划重大
资产重组的停牌公告》;

(二)久联发展股票停牌前20个交易日内的累计绝对涨跌幅剔除大盘因素
和同行业板块因素后计算的相对涨跌幅均未达到《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》第五条的20%标准,公司股票交易价格未出现异常波动;


(三)公司股票停牌期间,公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律
顾问、审计机构及资产评估机构,并与上述中介机构签署了《保密协议》,对本
次交易方案进行了充分论证,并与交易对方进行了详细沟通,形成了初步方案;

(四)停牌期间,公司每周发布一次重大资产重组事项进展公告;

(五)2019-08-24,久联发展召开第五届董事会第十三次会议,会议
审议通过了本次重大资产重组的预案及其相关议案,公司独立董事对本次重大资
产重组相关事项发表了独立意见。同日,公司与交易对方签订了附条件生效的《发
行股份购买资产协议书》;

(六)深圳证券交易所于2019-08-24下发了《关于对贵州久联民爆器
材发展股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2018】
第4号),根据要求,公司及中介机构各方对问询函提出的问题进行了逐项回复,
并对重组相关文件进行了相应的补充和完善。2019-08-24,久联发展发布
了《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案(修
订稿)》及相关文件,并发布了《关于公司股票复牌的提示性公告》,公司股票于
2019-08-24开市起复牌;

(七)本次交易方案已获得国务院国有资产监督管理委员会的原则性同意 ;

(八)2019-08-24,本次交易标的公司贵州盘江民爆有限公司、贵州
开源爆破工程有限公司和山东银光民爆器材有限公司评估报告获得国务院国有
资产监督管理委员会评估备案通过;

(九)2019-08-24,公司召开第五届董事会第十七次会议,审议并通
过了《贵州久联民爆器材发展股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
(草案)》及相关议案,公司独立董事对本次发行股份购买资产暨关联交易事项
发表了独立意见。同日,公司与交易对方签订了附条件生效的《发行股份购买资
产协议书之补充协议》;

(十)公司聘请的独立财务顾问太平洋证券股份有限公司就本次重大资产重
组出具了独立财务顾问报告。


综上,公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、


《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定,就本次交易相
关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。


二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《重组管理办法》、《格式准则26号》等规定,公司董事会就本次重大
资产重组事项拟提交的相关法律文件,公司董事会及全体董事作出如下声明和保
证:

公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性
承担个别及连带责任。


综上所述,公司董事会认为,公司本次重大重组事项履行的法定程序完整,
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向深圳证券
交易所提交的法律文件合法有效。


特此说明。


(以下无正文)




















(本页无正文,为《贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会关于重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》之盖章页)















贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

2018年5 月28 日


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